Web3創業者易忽視的合規誤區：出海不等於合規

自2021年以來，許多Web3項目紛紛表態停止在中國大陸地區的服務，並將項目主體遷往海外。然而，仍有不少加密企業持續面向大陸用戶提供服務。

同時，一些開發者正考慮從Web2轉型至Web3。相比已深耕Web3多年的從業者，新入局者往往更關注項目合法性，希望在明確法律邊界、有效控制風險的基礎上，再決定是否真正入場。

無論是已入局的Web3技術人員，還是打算從Web2轉型的工程師和開發負責人，在項目啓動階段，都會遇到一個共同問題：項目該設在哪裏？

考慮到中國大陸對Web3，尤其是帶有金融屬性的創新項目始終保持高壓監管，許多創業團隊傾向於"項目出海"——註冊地選在海外，技術團隊分布於香港、新加坡、東南亞等地。

在Web3項目的技術創始人或技術負責人看來，這種"境外註冊＋遠程部署"的方式似乎天然具備"合規"優勢——項目沒有落地中國，自然就不在中國法律紅線之內。

但現實遠比設想更復雜。根據律師團隊近年來代理多起涉刑案件的經驗，我們看到：哪怕項目架構在海外，只要觸及中國法律底線，依然存在被追責的高風險。

監管背景下的生存邏輯

對大多數創業者而言，初期最核心的訴求是"先活下來"。合規看似重要，但在資源緊張、節奏緊迫的早期階段，往往被排在優先級之後。

但那些有長遠規劃的創業者，則會更早關注監管政策，了解法律邊界，判斷哪些事情能做、哪些事情不能做，從而決定項目應當如何搭建、落地於何處。

從刑事風險防控角度出發，以下兩個監管文件是項目技術負責人必須重點了解的：

1. 2017年發布的《關於防範代幣發行融資風險的公告》（"94公告"）
2. 2021年發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（"924通知"）

這兩份政策文件的核心精神是：禁止首次代幣發行（ICO），並明確將虛擬貨幣相關業務認定爲非法金融活動。

技術負責人常見誤區解析

許多項目方在起步階段就積極諮詢律師：應該把公司註冊在哪個國家？是選開曼、BVI，還是新加坡？搭建基金會還是母子公司架構？這些問題看似是公司戰略，其實背後往往藏着一個核心假設——認爲"註冊在海外，就能規避中國法律"。

但根據代理多個涉刑案件的經驗，必須明確指出：離岸架構雖然在商業風險隔離、稅務優化、資本運作上確有作用，但在刑事責任層面，無法構成對中國法律的豁免盾牌。

換句話說，離岸結構的功能是"商業隔離"，而非"刑事保護"。如果項目本身涉及中國法律明令禁止的行爲，如非法經營、開設賭場、洗錢、傳銷等，即使公司主體在境外，根據我國刑法當中的"屬地管轄"或"屬人管轄"原則，中國司法機關依然有權追責。

"穿透式執法"解析

所謂"穿透式執法"，可以從兩個基本原則來理解：屬地原則與屬人原則。

屬地原則：即使項目註冊在海外，但如果存在以下情況，也可能被視爲"行爲發生在境內"，觸發中國法律：

• 項目用戶主要來自中國（如搭建中文社區、面向國人推廣項目等）
• 項目核心成員或技術團隊位於中國境內
• 存在境內推廣、商務合作、結算等活動（即便通過外包公司或代理公司完成）

屬人原則：根據我國刑法第7條規定，中國公民在境外實施"按我國法律應負刑責"的行爲，同樣可以被追責。

"穿透式執法"在Web3領域的常見表現包括：

• 穿透註冊地：即使公司在開曼、BVI、新加坡，若用戶與運營在中國，仍可能被認定爲"境內實施犯罪"
• 穿透技術身分：哪怕技術負責人對外僅爲顧問或開發者身分，只要存在代碼提交、合約權限管理、項目利潤分成、私鑰掌控等行爲，依舊可能被認定爲"實際控制人"
• 穿透鏈上數據：監管可通過鏈上溯源、KYT審計、用戶畫像等方式確認項目是否"服務中國用戶"或涉賭、涉詐、涉洗錢等違法風險

對技術負責人而言，理解"穿透式執法"的基本邏輯，是做好項目風控的第一步。

結語

許多人以爲，只要把項目"出海"，就能一勞永逸地擺脫中國法律的監管。但事實是，如果一個項目從未進行過法律風險評估，即便設在海外，也難言安全。

希望本文能夠提醒Web3領域的創業者、技術負責人：項目是否具備合規基礎，關鍵並不在於註冊地在何處，而在於項目本身是否踩踏中國法律所劃定的紅線。

只有在早期階段就把風險識別作爲底層思維，才能讓項目走的更遠，活得更長。