Визначення правових ризиків проектів Web3: посібник для розробників, який потрібно прочитати

У сфері Web3 багато підприємців та фахівців часто помилково вважають, що якщо зареєструвати проєкт за кордоном і розмістити сервери за межами країни, це автоматично забезпечить "природну відповідність". Однак ключ до відповідності проєкту полягає не в зовнішній структурі, а в його бізнес-моделі, фінансовій структурі та фактичних операціях. Командам, які все ще ведуть бізнес в країні та надають послуги китайським користувачам, особливо важливо звертати увагу на юридичні межі проєкту та потенційні кримінальні ризики.

Ця стаття зосередиться на чотирьох поширених моделях правопорушень у Web3, щоб допомогти розробникам встановити основні можливості для виявлення ризиків з точки зору структури проєкту, системних функцій та обігу токенів. Вчасно виявивши та уникнувши ці типи високих ризиків, розробники можуть сподіватися уникнути більшості кримінальних правових ризиків.

Слід зазначити, що ця стаття в основному орієнтована на технічних спеціалістів, які хочуть довгостроково розвиватися в індустрії Web3 та надають перевагу дотриманню норм. Особливо це стосується розробників, які мають певну обізнаність про юридичні ризики. Наш об'єкт аналізу зосереджений на проектах, які мають базове усвідомлення відповідності та здатність до бізнес-планування, а не на тих, які мають на меті незаконне залучення коштів, шахрайство або відмивання грошей.

Як визначити, чи порушує Web3 проект юридичні межі?

Ми розглянемо це з точки зору розробників і допоможемо технічним спеціалістам виявити можливі ключові ризикові сигнали в проекті через бізнес-логіку та структуру системи. Цей метод виявлення не вимагає від розробників мати всебічні юридичні знання, достатньо опанувати основну структуру "високочастотні моделі + ключові точки судження", щоб попередньо визначити, чи порушує проект юридичні межі.

Ідентифікаційний вимір один: азартні ігри (організація азартних ігор)

Типові характеристики: вхід для поповнення + випадкова гра + шлях до виведення

Ключові елементи, які зазвичай включаються до злочину відкриття казино в проектах Web3, зазвичай включають:

• Існує поведінка поповнення, особливо через віртуальні валюти.
• Платформа розробила ігри з випадковими елементами, такі як лотереї, прогнози та відкриття коробок.
• Мати шлях для виведення коштів, наприклад, токени проєкту можуть бути обміняні на основні валюти та передані на торгову платформу, а потім обміняні на фіат.

Цей трьохетапний процес "депозит-ставка-виведення" легко може бути сприйнятий як "закритий цикл азартних ігор". Візьмемо, наприклад, ігри Web3: коли проект на основі блокчейну одночасно задовольняє вищезгадані три пункти, навіть якщо розробник відповідає лише за передній інтерфейс, інтеграцію гаманця або механізм винагород, він може зіткнутися з високими юридичними ризиками через глибоку участь у створенні закритого циклу азартних ігор.

Визначення виміру два: діяльність, пов'язана з пірамідальними схемами (організація та керівництво пірамідальними схемами)

Типові характеристики: оплата користувачем + запрошення для отримання комісії + багаторівнева схема повернення

Ризики таких проектів полягають у тому, чи стимулююча система не є "пірамідальною схемою повернення коштів". Якщо розробники технологій відповідають за створення системи обчислення комісій, модуля рівнів прав або логіки розподілу доходів вузлів, але не здійснюють обережну оцінку загальної бізнес-структури, вони можуть ненавмисно допомогти у створенні технічної основи для системи фінансових пірамід.

Звичайні характеристики структур, подібних до фінансових пірамід, включають:

• Користувач повинен спочатку купити монети, поповнити рахунок або придбати сервісний пакет, щоб отримати право на участь
• Запрошуючи інших зареєструватися або інвестувати, ви можете отримати винагороду
• Існує структура зверхності, винагорода виплачується по рівнях, поступово зменшуючись.
• Прибуток проекту в основному залежить від розширення кількості учасників та комісій, а не від реальних товарів або послуг

У деяких стратегіях просування Web3, якщо модель винагороди побудована навколо розробників і безпосередньо пов'язана з платіжною поведінкою та структурою рівнів, слід особливо остерігатися можливого шахрайства. Якщо технічні розробники відповідають за створення відповідних ключових функцій, навіть якщо вони безпосередньо не беруть участі в просуванні, вони можуть бути визнані співучасниками через "надання ключової технологічної підтримки".

Вимірювання ідентифікації три: пов'язане з незаконним залученням коштів (незаконне залучення публічних депозитів / шахрайство з залученням коштів)

Типові характеристики: залучення коштів від публіки + обіцянка доходу + відсутність фінансової кваліфікації

Основні аспекти ідентифікації проектів незаконного залучення коштів полягають у двох моментах: по-перше, джерела фінансування є широкими та неспецифічними, тобто націлені на залучення коштів від широкої публіки; по-друге, обіцянка отримання доходу або повернення, що приваблює потоки фінансування.

У проектах Web3, якщо основними засобами залучення коштів є "випуск монет", "інвестиції в майнінг", "обмін балів", "очікуваний дохід", це може бути класифіковано як незаконне залучення публічних депозитів або шахрайство з залученням коштів. Загальні високоризиковані моделі включають:

• Без дозволу регуляторних органів самостійно випускати токени для збору коштів від публіки
• Платформа обіцяє "гарантовану високу прибутковість" або встановлює фіксований дохід
• Вигадана фінансова платформа, оренда майнінгових машин, механізм виплати дивідендів
• Створення фонду, що дозволяє користувачам обмінювати токени або бали на активи, які можна вивести.

У судовій практиці, чи є це "незаконним залученням публічних депозитів", зазвичай визначається в поєднанні з "чотирма критеріями": тобто, чи має це незаконний характер (без фінансової кваліфікації), публічний характер (реклама для неоприділених осіб), спонукальний характер (обіцянка високих відсотків), соціальний характер (широке джерело фінансування).

Розробники, якщо вони глибоко залучені в логіку випуску токенів, модулі обміну балів на токени, систему фінансових продуктів та інше проектування структури, навіть якщо не беруть участі в експлуатації та зовнішній рекламі, можуть бути визнані співучасниками через свою "ключову технологічну підтримку", особливо в ситуаціях, коли система формує замкнутий фінансовий потік і очікування повернення.

Вимірювання розпізнавання чотири: Залучення до незаконної діяльності (злочин незаконного ведення бізнесу)

Типові характеристики: парний обмін криптовалют + позабіржовий обмін + канали вводу/виводу фіатних грошей

У проектах Web3 типові ризикові сценарії "незаконного підприємництва" часто зосереджені на етапі, коли платформи віртуальної валюти підозрюються у сприянні обміну між юанем та іноземною валютою, особливо коли віртуальна валюта використовується як посередник для зустрічних угод, що може спровокувати правову кваліфікацію незаконного підприємництва в контексті трансакцій з іноземною валютою.

Звичні моделі високого ризику включають:

• Надаємо послуги з поповнення, виведення та переказу між віртуальними валютами та юанем.
• Встановлення позабіржового OTC торгового модуля для угод між криптовалютами та фіатними валютами
• Платформа через певні віртуальні валюти з'єднує кінцевих користувачів з закордонними рахунками для здійснення обміну.
• Проведення операцій з купівлі та продажу іноземної валюти без дозволу, надання послуг з узгодження розрахунків

У судовій практиці, навіть якщо платформа сама не має безпосередньо коштів клієнтів, як тільки буде створена система для обміну, логіка для обміну або інтерфейс для торгівлі, технічна сторона також може бути кваліфікована як спільник за "організацію здійснення незаконної підприємницької діяльності".

Особливо в трьох типових ситуаціях розробники повинні бути особливо обережними:

• Проект зв'язав іноземних користувачів з внутрішніми фінансовими сторонами, створивши шлях для взаємних угод.
• Платформа використовує певні віртуальні монети як засіб обміну, щоб реалізувати обмін юанів на іноземну валюту або зворотний обмін.
• Технічний персонал керував розробкою модулів вхідних і вихідних платежів, програми автоматичного матчінгу, ключових API інтерфейсів та інших функціональних модулів

Незалежно від того, чи бере участь розробник безпосередньо в розрахунках, якщо система має здатність "з'єднання + обміну + конвертації в кілька валют", це легко може потрапити під удар незаконних операцій.

Як точно визначити небезпечні Web3 проекти та уникнути кримінальних правових ризиків?

Багато розробників після скоєння злочину часто висловлюють таку оборонну позицію: "Я просто розробляв функціонал за запитом, конкретних ігор я не знаю." Однак у судовій практиці така заява часто важко приймається. Чи є кримінальна відповідальність, залежить не лише від того, чи брав особа безпосередню участь у незаконній діяльності, а й від того, чи усвідомлював він, що розроблена ним система надає істотну допомогу незаконній діяльності.

Відповідно до теорії співучасті за нашим кримінальним правом, якщо особа усвідомлює, що інша людина вчиняє злочин, і все ж надає технічну допомогу, сприяння або зручні умови, то її можуть визнати пособником або спільником і, відповідно до закону, притягнути до кримінальної відповідальності.

Для технічних спеціалістів, судові органи зазвичай оцінюють з кількох аспектів, чи "повинні знати" про існування незаконних ризиків проекту:

• Чи є ви ключовим членом проекту, таким як технічний партнер, CTO, системний архітектор тощо
• Чи було глибоко залучено до фінансової структури, логіки токенів, каналів введення та виведення коштів та інших ключових модулів
• Чи були висловлені сумніви або пропозиції щодо зміни щодо легітимності проекту, напрямків фінансування, відповідності ігровим правилам тощо?
• Чи отримують високі винагороди, підписують угоди про глибоку співпрацю, користуються часткою від прибутку тощо, що свідчить про глибоке зв'язування їхніх інтересів із платформою.

У проектах Web3 технічні розробники часто не є допоміжними ролями на периферії, а є ключовими ланками, які сприяють впровадженню та функціонуванню проекту. Чим більше технічний спеціаліст займає ключові ролі, такі як CTO, системний архітектор, або основний розробник, тим важче йому стверджувати, що "я не в курсі" або "я просто підрядник" — таких технічних спеціалістів судові органи часто вважають особами, які мають суттєвий контроль над функціонуванням проекту.

Отже, як розробник, як на початку проєкту виявити ризикові сигнали, визначити межі відповідальності і уникнути "пасивної відповідальності"? Ось кілька пунктів, які технічні спеціалісти повинні перевірити перед прийомом на роботу або укладенням угоди.

Розробники, перш ніж брати участь у будь-якому проекті Web3, повинні мати базову структуру ідентифікації юридичних ризиків. Незалежно від того, чи розглядається працевлаштування, аутсорсинг, чи участь у запуску проекту як партнер, наступні три кроки самоперевірки є особливо важливими:

• Перегляд моделі: чи існують чотири основні структури кримінального ризику, такі як "участь у азартних іграх (гральні механізми)", "участь у фінансових пірамідах (вертикальне залучення) ", "незаконне залучення (випуск монет для залучення капіталу)" або "незаконна діяльність (обмін та посередництво)"?

• Логічні питання: Чи має проект випуск токенів? Звідки беруться токени/бали? Як кошти користувачів потрапляють на платформу? Як кошти виходять? Хто викуповує токени, чи є можливість обміну на фіат?

• Залишити запис: у технічній угоді, специфікації вимог чітко зазначити, що надається лише розробницька послуга, без відповідальності за операцію платформи. Одночасно записати обговорення з проектною стороною щодо "відповідності ігрових механік", "фінансових шляхів" тощо, як доказ для майбутніх самопідтверджень.

Висновок: бути розробником, який розуміє як технології, так і право

Незалежно від того, чи це основні розробники проекту, системні архітектори або технічні керівники в команді стартапу, усі вони повинні мати базові навички в ідентифікації кримінально-правових ризиків. Особливо на початковій стадії проектів Web3, необхідно якомога раніше визначити, чи пов'язані вони з азартними іграми, незаконними фінансами, незаконними залученнями коштів або іншими високими ризиками, щоб своєчасно попереджати та активно уникати, запобігаючи потраплянню у вир кримінальної відповідальності через недбалість.

У складному та мінливому еко-системі Web3 тільки ті розробники, які мають не тільки здатність до реалізації технологій, але й можуть розпізнавати юридичні межі, можуть стати справжніми Builder, які володіють судженням і виживанням. "Юридична свідомість" поза технологією є невід'ємною жорсткою силою сучасного розробника.

Розвиток індустрії Web3 неможливий без побудови відповідності, а розробники є найбільш ігнорованим, але найважливішим елементом. Ми сподіваємося, що в майбутньому зможемо спільно з більшою кількістю технічних колег сприяти реалізації проектів на основі безпеки та прозорості.