アメリカのSECによる暗号会社Green United LLCのマイルストーン訴訟

2023年、アメリカ証券取引委員会は暗号会社Green United LLCに対して重要な訴訟を提起し、"Green Boxes"暗号通貨マイニング機器の販売を通じて大規模な詐欺を実施したと指摘しました。関与する金額は1800万ドルに達します。SECは被告が関連する証券取引および事業活動に参加することを永久的に禁止し、違法に得た利益を押収し、特定の人物が未登録の証券発行に参加することを禁止するよう求めています。

2024年9月23日、裁判官アン・マリー・マキフ・アレンは判決を下し、グリーンボックスと保管契約が証券を構成すると認定しました。被告は虚偽の陳述を通じて投資収益の幻想を生み出しました。この詐欺の核心は、見かけ上完璧な投資罠を構築することにありました：投資家は3000ドルを支払ってマイニング機器を購入し、被告は毎月100ドルの収益を得られると約束し、年率40%-100%のリターンを提供するとしました。しかし実際には、グリーンユナイテッドはマイニング機器を実際のマイニングに使用せず、未マイニングの「GREEN」トークンを購入することで収益を装っていました。これらのトークンは最終的に二次市場の流動性が不足したため、価値を失いました。

Green Unitedのビジネスモデルは非常に混乱を招くものである：ハードウェアの販売を口実に、ホスティング契約を通じて投資家を深く結びつける。契約に基づき、会社は"すべての作業を完了する"と主張し、期待されるリターンを実現する。この"約束+コントロール"のモデルが事件の争点の核心となった。裁判所は最終的に、マイニング機器の販売とホスティング契約の組み合わせが証券取引を構成し、1946年のHowey事件の投資契約の定義に該当すると認定した。この判決は被告の抗弁を覆すだけでなく、暗号化マイニング機器を証券規制の範囲に明確に含めるものであった。

論争の焦点：マイニングマシンの取引はなぜ証券と見なされるのか？

Howeyテストの適用

Howey事件で確立された投資契約の四つの要素には、資金の投入、共同事業、期待される利益、利益は他者の努力から生じることが含まれます。Green Unitedの弁護の核心は、マイニングマシンが「エンドユーザー自用商品」という特性を強調し、ホスティング契約における利益の約束は証券の発行ではなく商業的なインセンティブであると主張することにあります。しかし、裁判官アレンは透過的な審査を通じて、支配権と利益源の関連性が商品取引の範疇を越えていると認定し、最終的にマイニングマシンの取引を共同事業の範疇に取り込みました。

裁判官の具体的な判断は以下の通りです：

1. 資金投入：投資家は3000ドルを支払い、マイニングマシンを購入し、資金投入要素に適合します。
2. 共同事業：投資家の収益はGreen Unitedのシステムの管理と操作に依存しており、共同事業が形成されています。 3.利益期待:「期待利益」特性に沿った40%〜100%の超高収益率コミットメント。
3. 他人の努力：Green Unitedは「すべての作業を完了する」ことを約束し、投資家は運営に参加する必要がなく、利益はすべて発起人の努力に依存します。

法曹界による多様な解釈

裁判所が判決を下したにもかかわらず、法律界ではこの事件について依然として著しい意見の相違が存在しています。一部の見解は、これは特定の詐欺の一形態であり、SECの告発はGreen Unitedの虚偽の宣伝と管理契約の設計に対してであり、マイニング機器の販売自体を否定するものではないと指摘しています。

支持者は、本件がHoweyテストの「実質が形式に勝る」という核心的な要義を体現していると考えています。すなわち、マイニングマシンは物理的な商品であるものの、収益モデルにおける発起人のシステムに対する絶対的な支配権と利益の強い関連性が、「共同事業」の実質的な特徴を構成しています。一方で、反対者はこの論理が成立すれば、すべての収益の約束を伴うハードウェアの販売が証券と見なされる可能性があり、法律の適用の境界が曖昧になると警告しています。

このような分岐は、暗号資産の規制が直面する深刻な課題を反映しています：投資家を保護しつつ、技術革新を促進するためのバランスをどのように求めるか？今後は、司法判例を通じて基準をさらに明確にする必要があります。たとえば、商品販売に収益の約束が付随する場合、"分散型運営"や"リスク共有"などの条件を同時に満たす必要があることを明確にしなければ、証券の属性を排除することはできません。

その他の暗号化資産の証券定性ケース

1. Ripple事件：裁判所はHoweyテストに基づいて、機関投資家向けのXRP販売が証券の定義に該当すると認定した。Rippleはパンフレットを通じてXRPの価値を自社の発展と結びつけ、共同企業への資金投入を構成し、利益の期待はRippleチームの技術開発と市場推進に依存している。

2. Terraform案件：裁判所はUSTとLUNAが証券の定義に該当すると認定し、その核心的な根拠は「利益は他者の努力から生まれる」という基準です。USTはアルゴリズムによる安定メカニズムを採用していますが、Terraformは継続的な情報開示と創業者の公のプラットフォームを通じて、投資家に「利益はTerraチームの努力から生まれる」という合理的な期待を形成させました。

暗号資産証券の定性的な将来見通し

Green Unitedのケースは、ホスティング契約を通じてマイニング機器の収益を金融属性に異化させ、投資家が実質的に発起人の操作に依存する"共同事業"に参加することを意味し、ハードウェアとしてのマイニング機器そのものではありません。短期的には、このケースは詐欺的なパッケージの暗号化プロジェクトに対する一定の抑止力を生み出し、暗号資産投資家の利益を保護するのに役立ちます。長期的には、このケースは証券規制フレームワークのイテレーションを促進するのに寄与します。

暗号化資産とスマートコントラクトなどの新技術の登場に伴い、従来の金融シーンは大きな変化を遂げています。単純にHoweyテストを適用するだけでは、規制のニーズを満たすことはできません。今後はプロジェクトの具体的な形態を動的に考慮し、技術革新と法による規制の関係をバランスさせる必要があります。暗号化市場の健全な発展は、法的合理性と技術的論理の深い対話に依存しており、暗号化資産の証券の定義に関する未来の展望は、事例を通じて徐々に展開されています。