SEC Hoa Kỳ chống lại trò lừa bịp Tài sản tiền điện tử: Phân tích trường hợp Green United

Vào năm 2023, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã đệ đơn kiện một công ty mã hóa, cáo buộc rằng công ty này đã thực hiện một vụ lừa đảo quy mô lớn thông qua việc bán các máy đào tài sản tiền điện tử có tên gọi "Green Boxes", với số tiền liên quan lên tới 18 triệu USD. SEC yêu cầu cấm vĩnh viễn bị cáo tham gia vào các giao dịch và hoạt động kinh doanh chứng khoán liên quan, và tịch thu số tiền thu được bất hợp pháp. Vào ngày 23 tháng 9 năm 2024, thẩm phán đã xác định rằng SEC đã chứng minh đầy đủ rằng Green Boxes kết hợp với thỏa thuận ủy thác cấu thành chứng khoán, và bị cáo đã tạo ra ảo tưởng về lợi nhuận đầu tư thông qua các tuyên bố sai lệch.

Cốt lõi của trò lừa bịp này nằm ở việc xây dựng một cái bẫy đầu tư dường như hoàn hảo: Các nhà đầu tư trả 3000 USD để mua máy đào, sau đó bị cáo hứa hẹn mỗi tháng có thể nhận được 100 USD lợi nhuận, với tỷ lệ hoàn vốn hàng năm lên đến 40%-100%. Tuy nhiên, thực tế công ty không sử dụng máy đào để khai thác thực tế, mà thay vào đó là mua các mã thông báo chưa được khai thác để ngụy trang thành lợi nhuận, những mã thông báo này cuối cùng vì thiếu tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp mà hoàn toàn mất giá trị.

Mô hình kinh doanh của công ty này có tính chất cực kỳ lừa đảo: một mặt lấy bán phần cứng làm bình phong, mặt khác thông qua thỏa thuận ủy thác để ràng buộc sâu sắc các nhà đầu tư. Theo thỏa thuận, công ty tuyên bố sẽ "hoàn thành tất cả công việc" để đạt được lợi nhuận dự kiến, mô hình "cam kết + kiểm soát" này trở thành cốt lõi của tranh chấp vụ án. Tòa án cuối cùng xác định rằng việc bán máy đào coin kết hợp với thỏa thuận ủy thác cấu thành giao dịch chứng khoán, phù hợp với định nghĩa hợp đồng đầu tư trong vụ SEC kiện W.J. Howey Co. năm 1946.

Điểm tranh cãi: Tại sao giao dịch máy đào bị coi là chứng khoán?

Sự áp dụng của bài kiểm tra Howey

Bốn yếu tố của hợp đồng đầu tư được Tòa án Tối cao Hoa Kỳ xác lập trong vụ án Howey bao gồm: đầu tư vốn, doanh nghiệp chung, kỳ vọng lợi nhuận, lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác. Hệ thống biện hộ của bị cáo tập trung vào việc nhấn mạnh tính chất của máy đào như "hàng hóa sử dụng cho người tiêu dùng cuối" và cho rằng cam kết lợi nhuận trong thỏa thuận ủy thác thuộc về động lực thương mại chứ không phải phát hành chứng khoán. Tuy nhiên, thẩm phán thông qua việc xem xét sâu sắc đã xác định rằng mối liên hệ giữa quyền kiểm soát và nguồn lợi nhuận đã vượt ra ngoài phạm vi giao dịch hàng hóa, đưa giao dịch máy đào vào phạm vi doanh nghiệp chung.

Phán quyết cụ thể của thẩm phán như sau:

1. Vốn đầu tư: Nhà đầu tư thanh toán 3000 đô la để mua máy đào, đáp ứng yếu tố vốn đầu tư;
2. Doanh nghiệp chung: Lợi nhuận của nhà đầu tư không đến từ khả năng đào của máy đào mà phụ thuộc vào sự kiểm soát và vận hành của công ty đối với hệ thống;
3. Kỳ vọng lợi nhuận: Cam kết tỷ lệ hoàn vốn siêu cao từ 40%-100%, vượt xa lợi nhuận đầu tư thương mại bình thường;
4. Nỗ lực của người khác: Công ty cam kết "hoàn thành tất cả công việc", nhà đầu tư không cần tham gia vào hoạt động, lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào nỗ lực của người sáng lập.

sự giải thích đa dạng trong giới luật

Mặc dù tòa án đã đưa ra phán quyết, nhưng trong giới luật vẫn còn nhiều bất đồng đáng kể về vụ án này. Một số quan điểm cho rằng đây là một hình thức lừa đảo cụ thể, chỉ ra rằng các cáo buộc của SEC nhằm vào việc quảng cáo sai sự thật và thiết kế thỏa thuận lưu ký, chứ không phải là việc phủ nhận việc bán máy khai thác. Miễn là máy khai thác được bán theo hình thức "người dùng cuối tự sử dụng", vẫn có thể tránh được việc định nghĩa là chứng khoán.

Quyết định này cũng đã gây ra cuộc thảo luận sôi nổi về bài kiểm tra Howey. Những người ủng hộ cho rằng, vụ án này thể hiện cốt lõi của "nội dung quan trọng hơn hình thức" - mặc dù máy đào là hàng hóa vật lý, nhưng quyền kiểm soát tuyệt đối của người khởi xướng đối với hệ thống và mối liên hệ chặt chẽ với lợi nhuận đã tạo thành đặc điểm thực chất của "dự án chung". Những người phản đối cảnh báo rằng, nếu logic này có hiệu lực, tất cả các giao dịch bán phần cứng có cam kết lợi nhuận có thể bị coi là chứng khoán, dẫn đến sự mơ hồ trong việc áp dụng pháp luật.

Sự khác biệt này về bản chất phản ánh những thách thức sâu sắc đối với việc quản lý tài sản tiền điện tử: Làm thế nào để tìm kiếm sự cân bằng giữa việc bảo vệ nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Trong tương lai, cần phải làm rõ các tiêu chuẩn thông qua các trường hợp pháp lý, ví dụ như rõ ràng rằng khi bán hàng hóa kèm theo cam kết lợi nhuận, cần phải đáp ứng đồng thời các điều kiện "vận hành phi tập trung" và "chia sẻ rủi ro" để có thể loại trừ thuộc tính chứng khoán.

Tương lai của việc định tính tài sản tiền điện tử

Trường hợp này thông qua giao thức ủy thác đã biến lợi nhuận từ máy đào thành thuộc tính tài chính, khiến cho các nhà đầu tư thực sự tham gia vào "doanh nghiệp chung" phụ thuộc vào việc điều hành của người khởi xướng, chứ không phải là máy đào phần cứng. Trong ngắn hạn, trường hợp này đã tạo ra một số răn đe đối với hành vi đóng gói lừa đảo các dự án mã hóa, có lợi cho việc bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư tài sản tiền điện tử; từ góc độ dài hạn, trường hợp này sẽ thúc đẩy việc cải tiến khung quản lý chứng khoán.

Với sự xuất hiện của các công nghệ và khái niệm mới như tài sản tiền điện tử và hợp đồng thông minh, các tình huống tài chính truyền thống đang trải qua những thay đổi lớn lao. Việc áp dụng đơn giản bài kiểm tra Howey không còn đủ để đáp ứng nhu cầu quản lý, mà cần phải xem xét một cách linh hoạt hình thức cụ thể của các dự án, cân bằng giữa đổi mới công nghệ và quản lý theo pháp luật. Sự phát triển lành mạnh của thị trường tiền điện tử không thể tách rời khỏi cuộc đối thoại sâu sắc giữa lý tính pháp lý và logic công nghệ, và bức tranh tương lai về việc định tính tài sản tiền điện tử đang dần được mở ra thông qua từng trường hợp như vậy.