Identificação dos riscos legais em projetos Web3: Guia indispensável para desenvolvedores

No setor Web3, muitos empreendedores e profissionais costumam pensar que basta registrar o projeto no exterior e implantar servidores no exterior para alcançar a "conformidade natural". No entanto, a chave para a conformidade de um projeto reside em seu modelo de negócios, estrutura de financiamento e operação prática, e não na superfície da estrutura offshore. Para as equipes que ainda operam no país e prestam serviços a usuários chineses, é especialmente importante prestar atenção aos limites legais do projeto e aos potenciais riscos criminais.

Este artigo irá analisar quatro tipos comuns de padrões de risco legal no Web3, ajudando os desenvolvedores a estabelecer uma capacidade básica de identificação de riscos a partir das perspectivas da estrutura do projeto, funcionalidades do sistema e circulação de tokens. Ao identificar e evitar precocemente esses tipos de projetos de alto risco, os desenvolvedores podem se afastar da maioria dos riscos legais criminais.

É importante esclarecer que este artigo é direcionado principalmente a profissionais de tecnologia que desejam desenvolver-se a longo prazo na indústria Web3 e que valorizam a construção de conformidade, especialmente aqueles que possuem uma certa consciência dos riscos legais. Nossa análise foca em projetos que têm uma consciência básica de conformidade e capacidade de planejamento de negócios, e não em projetos fraudulentos que visam captação ilegal de recursos, fraudes ou lavagem de dinheiro.

Como determinar se um projeto Web3 está violando a linha vermelha legal?

Vamos abordar a partir da perspectiva dos desenvolvedores, ajudando os técnicos a identificar os possíveis sinais de risco críticos no projeto através da lógica de negócios e da estrutura do sistema. Este método de identificação não exige que os desenvolvedores tenham um conhecimento jurídico abrangente, apenas que dominem algumas "padrões de alta frequência + pontos de julgamento críticos" do quadro básico, podendo assim avaliar preliminarmente se um projeto ultrapassa a linha vermelha legal.

Reconhecimento da dimensão um: jogos de azar (crime de exploração de jogo)

Características típicas: entrada de recarga + jogo aleatório + caminho de retirada

Os principais elementos que normalmente constituem o crime de abrir um cassino em projetos Web3 incluem:

• Existe uma atividade de depósito, especialmente através de moeda virtual.
• A plataforma desenhou jogos de sorte, apostas e abertura de caixas com jogabilidade incerta e aleatória.
• Possuir um caminho de retirada, como os tokens do projeto poderem ser convertidos em moedas mainstream e circularem para a plataforma de negociação, para depois serem convertidos em moeda fiduciária.

Este fluxo em três etapas de "recarga - aposta - retirada" pode facilmente ser visto como um "circuito fechado de jogo". Tomando como exemplo jogos Web3, quando um projeto de jogo em blockchain atende simultaneamente a esses três pontos, mesmo que os desenvolvedores sejam responsáveis apenas pela interface frontal, integração de carteira ou mecanismos de recompensa, eles podem enfrentar um alto risco legal devido à profunda participação na construção do circuito fechado de jogo.

Reconhecimento da Dimensão Dois: Atividades relacionadas com pirâmides (Organização e liderança de atividades de pirâmide)

Características típicas: pagamento do usuário + convite para comissões + cadeia de reembolso em múltiplos níveis

Os pontos de risco deste tipo de projeto residem em saber se o mecanismo de incentivo constitui uma "estrutura de retribuição em pirâmide". Se os desenvolvedores de tecnologia forem responsáveis por construir o sistema de cálculo de comissões, o módulo de permissões de níveis ou a lógica de distribuição de lucros dos nós, mas não fizerem uma avaliação cuidadosa da estrutura comercial geral, podem inadvertidamente ajudar a completar a construção técnica de um sistema de pirâmide.

As características comuns de estruturas em pirâmide incluem:

• Os usuários devem primeiro comprar criptomoedas, recarregar ou adquirir pacotes de serviços para obter a qualificação para participar.
• Ao convidar outras pessoas a se registarem ou a investirem, pode obter recompensas
• Existe uma estrutura hierárquica, com os reembolsos sendo concedidos de forma decrescente por níveis.
• O lucro do projeto depende principalmente da expansão da base de usuários e das comissões, em vez de produtos ou serviços reais.

Em algumas estratégias de promoção de Web3, se o modelo de recompensa estiver centrado no desenvolvimento de pessoal e estiver diretamente vinculado ao comportamento de pagamento e à estrutura de níveis, é necessário ter cuidado para evitar suspeitas de pirâmide. Se os desenvolvedores técnicos forem responsáveis por construir as funcionalidades principais relacionadas, mesmo que não participem diretamente da promoção, poderão ser considerados co-autores por "fornecer apoio técnico essencial".

Reconhecimento da dimensão três: envolvimento em captação de recursos ilícita (captação ilegal de depósitos do público / crime de fraude na captação de recursos)

Características típicas: captação de recursos do público + promessa de rendimento + sem qualificação financeira

A identificação de projetos de captação de recursos ilegais foca em dois aspectos principais: primeiro, a origem dos fundos é ampla e não específica, ou seja, direcionada ao público em geral para captação; segundo, a promessa de rendimentos ou retornos, atraindo a entrada de fundos.

Em projetos Web3, se as principais formas de captação de recursos forem "emissão de tokens", "investimento em máquinas de mineração", "troca de pontos" e "rendimento esperado", é fácil serem qualificados como captação ilegal de depósitos do público ou fraude de captação. Os modos de alto risco comuns incluem:

• Emitir moedas para financiar-se ao público sem a aprovação das autoridades reguladoras.
• A plataforma promete "retorno garantido alto" ou estabelece um retorno fixo
• Plataforma de investimento fictícia, aluguer de máquinas de mineração, mecanismo de dividendos
• Criar um fundo de investimento, permitindo que os usuários troquem tokens ou pontos por ativos retiráveis.

Na prática judicial, a constituição do "crime de captação ilegal de depósitos do público" geralmente é determinada de forma abrangente em combinação com os "quatro critérios": ou seja, se possui ilegalidade (sem qualificação financeira), publicidade (promoção direcionada a um público não específico), attractividade (promessas de altos retornos) e socialidade (origem ampla dos fundos).

Se os desenvolvedores estiverem profundamente envolvidos no design estrutural da lógica de emissão de tokens, no módulo de troca de pontos por tokens, no sistema de produtos de investimento, mesmo que não participem da operação ou da promoção externa, poderão ser considerados cúmplices devido ao seu comportamento de "apoio técnico chave", especialmente no caso de o sistema formar um fluxo de fundos em circuito fechado e expectativas de retorno.

Reconhecimento da Dimensão Quatro: Envolvimento em Atividades Comerciais Ilegais (Crime de Comércio Ilegal)

Características típicas: negociação de criptomoedas + câmbio fora da bolsa + canal de entrada e saída de moeda fiduciária

Nos projetos Web3, os cenários de risco típicos de "crime de operação ilegal" costumam concentrar-se na fase em que plataformas de moeda virtual estão suspeitas de facilitar a troca entre o yuan e moedas estrangeiras, especialmente quando as moedas virtuais são usadas como intermediárias em transações de compensação, o que pode acionar a qualificação legal de operação ilegal de câmbio transfronteiriço.

Os padrões de comportamento de alto risco comuns incluem:

• Disponibilizar serviços de depósito, levantamento e transações entre criptomoedas e renminbi
• Estabelecer um módulo de negociação OTC, facilitando a troca entre criptomoedas e moeda fiduciária
• A plataforma utiliza algumas criptomoedas para conectar usuários finais a contas no exterior para realizar a troca.
• Realizar operações de câmbio ou fornecer serviços de compensação e intermediação sem autorização.

Na prática judicial, mesmo que a plataforma em si não possua diretamente os fundos dos clientes, desde que tenha criado um sistema de troca, uma lógica de intercâmbio ou uma interface de intercâmbio, a parte técnica também pode ser qualificada como co-autora por "organizar a implementação de atividades comerciais ilegais".

Particularmente em três cenários típicos, os desenvolvedores devem estar especialmente atentos:

• O projeto conectou usuários estrangeiros com financiadores locais, formando um caminho de compensação.
• A plataforma utiliza algumas criptomoedas como meio de troca, permitindo a conversão de RMB em moeda estrangeira ou a conversão inversa.
• Os técnicos lideraram o desenvolvimento do módulo de entrada e saída de fundos, do programa de correspondência automática, de interfaces API chave e outros módulos funcionais.

Quer os desenvolvedores participem diretamente no liquidação ou não, desde que o sistema possua capacidades de "mediação + troca + conversão de múltiplas moedas", é fácil cair na categoria de punição por atividades comerciais ilegais.

Como identificar com precisão projetos Web3 de alto risco e evitar riscos legais criminais?

Muitos desenvolvedores costumam apresentar a seguinte defesa após a ocorrência de um incidente: "Eu apenas desenvolvi funcionalidades conforme a demanda, não conheço os detalhes da mecânica de jogo." No entanto, na prática judicial, essa afirmação muitas vezes não é válida. A constituição de responsabilidade criminal não depende apenas da participação direta em atos ilegais, mas também da consciência do agente de que o sistema que desenvolveu está proporcionando uma ajuda substancial a atividades ilícitas.

De acordo com a teoria da coautoria do nosso código penal, se uma pessoa souber que outra está a cometer um crime e ainda assim fornecer técnica, assistência ou condições facilitadoras, poderá ser considerada cúmplice ou coautora, e, por isso, responsabilizada criminalmente.

Para os técnicos, as autoridades judiciais geralmente avaliam se "deveriam saber" que o projeto apresenta riscos legais a partir dos seguintes ângulos:

• Se é membro central do projeto, como parceiro técnico, CTO, arquiteto de sistema, etc.
• Está profundamente envolvido na estrutura de capital, lógica de tokens, canais de entrada e saída de fundos e outros módulos-chave.
• Já foram feitas dúvidas ou sugestões de alterações sobre a legalidade do projeto, a origem dos fundos e a conformidade das regras de jogo?
• Se receberá uma alta remuneração, assinará um acordo de cooperação profunda, desfrutará de uma proporção de dividendos, etc., isso indica que existe uma ligação profunda de interesses com a plataforma.

Nos projetos Web3, os desenvolvedores de tecnologia muitas vezes não são papéis auxiliares marginais, mas sim a chave para a implementação e operação do projeto. Quanto mais os técnicos ocupam papéis chave como CTO, arquiteto de sistemas ou desenvolvedor principal, mais difícil se torna afirmar "eu não sabia" ou "eu apenas externalizei" — esses principais responsáveis técnicos são frequentemente vistos pelas autoridades judiciais como pessoas com capacidade de controle substancial sobre a operação do projeto.

Então, como desenvolvedor, como identificar sinais de risco no início do projeto, definir limites de responsabilidade e evitar "ser o bode expiatório"? Os seguintes pontos são recomendações de avaliação que os técnicos devem fazer antes de ingressar ou assumir uma colaboração.

Os desenvolvedores devem ter uma estrutura básica de identificação de riscos legais antes de participar em qualquer projeto Web3. Quer estejam a considerar a entrada, colaboração externa ou a participação como parceiros no lançamento de um projeto, as seguintes três etapas de autoavaliação são especialmente cruciais:

• Ver o modelo: existe alguma estrutura de risco criminal frequente como "jogos de azar (modalidades de jogo)", "pirâmide (captar pessoas em níveis)", "não captação (emissão de moeda para captar fundos)" ou "exercício ilegal (mediação de câmbio)"?

• Pergunta lógica: O projeto tem emissão de tokens? De onde vêm os tokens/pontos? Como os fundos dos usuários entram na plataforma? Como os fundos saem? Quem é responsável pela troca dos tokens e existe um caminho de conversão para moeda fiduciária?

• Manter registros: no acordo técnico e no documento de requisitos, deixar claro que apenas fornece serviços de desenvolvimento e não assume responsabilidades pela operação da plataforma. Ao mesmo tempo, registrar discussões com a parte do projeto sobre "conformidade de jogabilidade", "caminho de fundos", etc., como evidência para futuras autorizações.

Conclusão: Seja um desenvolvedor que entende tanto de tecnologia quanto de direito

Quer sejam os desenvolvedores principais do projeto, arquitetos de sistemas ou responsáveis técnicos na equipe de empreendedorismo, todos devem ter a capacidade básica de identificar riscos legais criminais. Especialmente na fase inicial dos projetos Web3, é crucial avaliar o mais cedo possível se estão envolvidos em modos de alto risco, como jogos de azar, promoção de pirâmides, captação ilegal de recursos ou operações ilegais, para emitir alertas precoces, evitar proativamente e prevenir que negligências resultem em consequências criminais.

No complexo e mutável ecossistema Web3, apenas os desenvolvedores que dominam a capacidade de implementação técnica e conseguem identificar as linhas vermelhas legais podem se tornar verdadeiros Builders com capacidade de julgamento e de sobrevivência. A "consciência legal e de conformidade" além da tecnologia é uma força essencial que os desenvolvedores contemporâneos não podem prescindir.

O desenvolvimento da indústria Web3 não pode ser desvinculado da construção da conformidade, e os desenvolvedores são a parte mais fácil de ser ignorada, mas a mais central. Esperamos que no futuro possamos colaborar com mais colegas de tecnologia para promover a implementação de projetos com base na segurança e na transparência.