Plateforme de tokenisation d'actions : comment créer des produits conformes et destinés aux investisseurs détaillants ?

RWA( la tokenisation des actifs du monde réel sur la chaîne) devient un sujet brûlant dans le domaine du Web3, où la tokenisation des actions est l'une des directions ayant le plus de potentiel. Les raisons pour lesquelles ce domaine suscite autant d'intérêt incluent : la maturité des actifs sous-jacents, un seuil technologique maîtrisable et un environnement réglementaire de plus en plus clair, surtout en Europe et dans certaines zones offshore où des projets concrets ont déjà été mis en œuvre.

Cependant, de nombreuses personnes ont encore des doutes sur le terme "actions", s'inquiétant de savoir s'il relève de la catégorie des valeurs mobilières, s'il peut être vendu aux investisseurs détaillants, s'il est nécessaire d'obtenir une licence, etc. En réalité, des solutions capables d'équilibrer les exigences de conformité et les besoins des investisseurs détaillants ont déjà émergé sur le marché. Deux cas typiques méritent d'être soulignés :

1. Plateforme de valeurs mobilières très populaire auprès des investisseurs détaillants aux États-Unis.
2. Plateforme de trading de jetons d'actions en chaîne dans les régions non européennes et non américaines.

En tant que professionnel du droit axé sur la Conformité Web3, l'auteur a récemment reçu de nombreuses consultations à ce sujet, principalement autour des questions suivantes :

• Quel est le mécanisme de fonctionnement de la plateforme de tokenisation des actions ?
• Les petites et moyennes équipes ont-elles une chance d'entrer sur ce marché ?
• Comment démarrer et construire une structure commerciale légale ?

Cet article se concentrera sur une question centrale : comment créer une plateforme de tokenisation d'actions qui permet aux investisseurs détaillants de participer tout en contrôlant les risques de conformité ?

Modèle de plateforme de négociation de titres pour les investisseurs détaillants américains : une productivité extrême des produits pour les investisseurs détaillants

Bien que ce type de plateforme ne soit pas un projet blockchain au sens traditionnel, son modèle opérationnel offre des éclairages importants pour la conception des produits Web3.

Principales caractéristiques :

• Interface simple, évitez d'utiliser des termes financiers complexes
• Zéro commission, faible seuil de dépôt, service direct aux investisseurs détaillants
• Le règlement et la conservation des titres sont effectués par des organismes partenaires professionnels.

Lieu d'enregistrement et structure de conformité:

• La société mère a été fondée en Californie, États-Unis
• La filiale détient des licences liées aux transactions de valeurs mobilières aux États-Unis, soumise à la double régulation de la SEC et de la FINRA.
• En plus des activités de valeurs mobilières, des filiales fournissent des services d'actifs cryptographiques au Royaume-Uni et dans d'autres régions.
• Le service de négociation d'actions est uniquement ouvert aux utilisateurs américains

Raisons de restriction régionale :

• Fournir des services de négociation de valeurs mobilières aux utilisateurs étrangers sera confronté à des exigences complexes en matière de licences et d'enregistrements.
• Les régulations sur les valeurs mobilières se durcissent dans différentes régions, l'expansion transfrontalière fait face à des coûts de conformité élevés et des risques d'incertitude.

Modèle de tokenisation de prix des actions : jeton de mapping d'actions réelles + déclaration non-sécuritaire + destiné aux investisseurs détaillants

Ces plateformes sont parmi les rares à transformer la "cartographie des prix des actions" en jetons et à offrir des transactions, permettant ainsi aux investisseurs détaillants de participer tout en contournant habilement les risques juridiques liés à la reconnaissance des valeurs mobilières.

Structure principale :

• Chaque jeton est mappé 1:1 à une action, détenue par des institutions professionnelles.
• Les jetons n'impliquent pas de droit de vote, de droit de dividende ou de droit de gouvernance, et la plateforme ne les déclare pas comme des "titres".
• Adoption d'un mode "réinvestissement automatique" pour le traitement des dividendes, sous forme de Jetons émis aux utilisateurs.
• Exigez que les utilisateurs complètent la KYC de base, les jetons peuvent être échangés sur la chaîne, mais la participation des utilisateurs des régions à forte réglementation est limitée.

Structure physique et lieu d'enregistrement :

• L'émetteur de jetons est enregistré à Jersey, ne étant pas directement soumis au MiCA de l'UE ou au Règlement sur les Prospectus.
• Le sujet du service est enregistré aux Bermudes, qui sont une région avec une réglementation financière relativement laxiste.
• Éviter délibérément l'application des lois américaines

Zones interdites et logique de restriction : Il est clairement indiqué que des services ne sont pas fournis aux États-Unis (, y compris toutes les U.S. Persons ), aux États membres de l'Union européenne, au Royaume-Uni, au Canada, au Japon, en Australie et dans d'autres régions. Les raisons incluent :

1. Ces régions ont une réglementation stricte sur l'émission de titres, ce qui pourrait être considéré comme une émission de titres illégale.
2. La plateforme n'a pas obtenu de licence ou d'exemption de conformité dans ces régions.
3. Choisir de s'enregistrer à Jersey et aux Bermudes est une stratégie courante pour réduire les risques de conformité.

La différence essentielle et les enseignements communs des deux modes

Ces deux voies représentent différentes stratégies de réponse réglementaire :

• Précedent : "Exercer des activités de titres dans un cadre réglementaire"
• L'autre : "Éviter la réglementation des valeurs mobilières par la conception structurelle"

Les entrepreneurs ne doivent pas choisir entre deux options, mais apprendre comment rendre la plateforme "en ligne, en croissance, sans risques" grâce à des structures juridiques, des chemins techniques et une conformité à l'isolement.

Comment construire la structure de base d'une plateforme de tokenisation d'actions ?

La tokenisation des actions n'est pas simplement une question de déployer un contrat intelligent, il faut au moins concevoir les rôles suivants :

• La plateforme est responsable de "mapping des prix + émission de jetons + interaction avec les utilisateurs"
• Le partenaire est responsable de "position + rapport + isolement des risques"
• Les deux parties interagissent par le biais d'accords et de mécanismes de synchronisation des informations, mais les responsabilités réglementaires sont clairement séparées.

Quelles institutions doivent collaborer et quels accords doivent être signés ?

La tokenisation des actions nécessite la collaboration de plusieurs ressources :

Partenaire :

• Le courtier agréé ( est responsable de la garde ou de l'exécution des transactions d'actions réelles )
• plateforme d'émission de blockchain et technologie ( déploiement de contrats + module de contrôle d'accès + oracle )
• Analyse de la qualification juridique des jetons, conception structurelle, accord utilisateur (
• Fournisseur de services KYC/AML
• Auditeur de contrats intelligents

Les accords à signer comprennent :

• Livre blanc sur l'émission de jetons + Déclaration de divulgation légale
• Accord de services de conservation des actifs / Certificat de conservation
• Accord d'utilisateur de la plateforme + Déclaration de divulgation des risques
• Accord d'intégration des services de conformité ) KYC, blocage IP, etc. (
• Document explicatif sur les contrats de liaison entre jetons et plateforme

Points de conformité clés à considérer

Les points suivants, s'ils sont ignorés, peuvent entraîner des sanctions réglementaires :

• Les jetons ne doivent comporter aucune "promesse de rendement", "droit de gouvernance", "droit de réclamation"
• Ne pas ouvrir les utilisateurs aux juridictions sensibles telles que l'UE, les États-Unis, le Japon, etc.
• Évitez d'utiliser des termes comme "actions", "droits des actionnaires", "dividende", etc.
• Il est nécessaire de contrôler à la fois la région et l'identité par une double maîtrise technique et protocolaire.
• Préparer un avis juridique de qualification, une déclaration de divulgation des risques et un enregistrement de vérification KYC pour référence.

Conclusion

La tokenisation des actions est une direction de projet réalisable mais nécessitant une conception minutieuse. Elle n'est pas aussi floue en matière de réglementation que les NFT, ni aussi rigide en termes de règles que les valeurs mobilières traditionnelles. La clé réside dans :

• Choisir un point d'atterrissage approprié
• Concevoir une structure claire
• Clarifier les droits représentés par le jeton
• Éviter de toucher aux lignes rouges des utilisateurs, du marché et de la loi

Ce marché n'est pas encore saturé, et se trouve à un stade où les institutions s'y intéressent mais agissent prudemment, tandis que les entrepreneurs sont intéressés mais hésitent. C'est le bon moment pour entrer dans cette voie, car lorsque les géants s'y impliqueront pleinement, l'opportunité aura peut-être déjà été manquée.

En tant qu'expert en conformité dans le domaine du Web3, je conseille aux entrepreneurs de concevoir une plateforme "acceptable par les régulateurs, à laquelle les utilisateurs souhaitent participer, et techniquement réalisable". Bien qu'il ne soit pas possible d'y parvenir du jour au lendemain, il est crucial de commencer dans la bonne direction.