La demanda histórica de la SEC de EE. UU. contra la empresa encriptación Green United LLC

En 2023, la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) inició una importante demanda contra la empresa de encriptación Green United LLC, acusándola de llevar a cabo un fraude a gran escala a través de la venta de máquinas de minería de criptomonedas "Green Boxes", con un monto involucrado de 18 millones de dólares. La SEC exige la prohibición permanente de los acusados para participar en actividades y transacciones de valores relacionados, la confiscación de las ganancias ilegales y la prohibición a personas específicas de participar en emisiones de valores no registradas.

El 23 de septiembre de 2024, la jueza Ann Marie McIff Allen dictó una sentencia, determinando que Green Boxes y el acuerdo de custodia constituyen valores, y que los acusados crearon la ilusión de un retorno de inversión a través de declaraciones falsas. El núcleo de este fraude radica en construir una trampa de inversión aparentemente perfecta: después de que los inversores pagaran 3000 dólares para comprar máquinas de minería, los acusados prometieron un rendimiento de 100 dólares al mes, con una tasa de retorno anual que alcanzaba del 40% al 100%. Sin embargo, en realidad, Green United no utilizó las máquinas de minería para la minería real, sino que disfrazó los ingresos mediante la compra de tokens "GREEN" no minados, los cuales finalmente perdieron valor debido a la falta de liquidez en el mercado secundario.

El modelo de negocio de Green United es extremadamente engañoso: bajo el pretexto de la venta de hardware, vincula profundamente a los inversores a través de un acuerdo de custodia. Según el acuerdo, la empresa afirma que "completará todo el trabajo" para lograr el rendimiento esperado, y este modelo de "promesa + control" se convierte en el núcleo de la controversia del caso. El tribunal finalmente determinó que la combinación de la venta de máquinas mineras y el acuerdo de custodia constituye una transacción de valores, cumpliendo con la definición de contrato de inversión del caso Howey de 1946. Esta sentencia no solo anuló la defensa del acusado, sino que también incluyó las máquinas mineras en el ámbito de la regulación de valores.

Puntos de controversia: ¿Por qué se considera que el comercio de máquinas mineras es un valor?

Aplicabilidad de la prueba Howey

Los cuatro elementos del contrato de inversión establecidos por el caso Howey incluyen: la inversión de capital, la empresa común, la expectativa de ganancias y las ganancias derivadas del esfuerzo de otros. El núcleo de la defensa de Green United radica en enfatizar la propiedad de las máquinas mineras como "productos para el uso propio del usuario final", argumentando que las promesas de ganancias en el acuerdo de custodia pertenecen a incentivos comerciales y no a la emisión de valores. Sin embargo, el juez Allen, a través de un examen penetrante, determinó que la relación entre el control y la fuente de ingresos ha superado el ámbito de las transacciones de productos, y en última instancia, incluyó las transacciones de máquinas mineras en la categoría de empresa común.

El juicio específico del juez es el siguiente:

1. Inversión de capital: el inversor paga 3000 dólares para comprar una máquina de minería, cumpliendo con el elemento de inversión de capital.
2. Empresa conjunta: Los ingresos de los inversores dependen del control y operación del sistema por parte de Green United, formando una empresa conjunta.
3. Expectativa de beneficios: Promesa de un retorno extremadamente alto del 40%-100%, que cumple con las características de "beneficio esperado".
4. Esfuerzo de otros: Green United se compromete a "completar todo el trabajo", los inversores no necesitan participar en la operación, las ganancias dependen completamente del esfuerzo del promotor.

interpretación múltiple en el ámbito legal

A pesar de que el tribunal ha emitido un fallo, hay una notable división en el ámbito legal sobre este caso. Algunas opiniones consideran que se trata de un fraude específico, señalando que las acusaciones de la SEC se dirigen a la publicidad engañosa de Green United y al diseño del acuerdo de custodia, y no a la venta de las máquinas mineras en sí.

Los partidarios creen que el caso refleja el núcleo del "sustancial sobre la forma" del test de Howey: aunque las máquinas de minería son bienes físicos, el control absoluto del iniciador sobre el sistema y la fuerte correlación con las ganancias en el modelo de ingresos constituyen las características sustanciales de una "empresa común". Por otro lado, los opositores advierten que, si esta lógica es válida, todas las ventas de hardware con promesas de ingresos podrían ser consideradas como valores, lo que llevaría a una confusión en los límites de la aplicación legal.

Esta divergencia refleja los profundos desafíos que enfrenta la regulación de los activos encriptados: ¿cómo buscar un equilibrio entre la protección de los inversores y el fomento de la innovación tecnológica? En el futuro, será necesario aclarar más los estándares a través de precedentes judiciales, por ejemplo, estableciendo que cuando la venta de mercancías incluye promesas de rendimiento, se deben cumplir simultáneamente condiciones como "operación descentralizada" y "compartición de riesgos" para poder excluir la naturaleza de valores.

Otros casos de calificación de activos encriptación

1. Caso Ripple: El tribunal determina según la prueba Howey que la venta de XRP dirigida a inversores institucionales se ajusta a la definición de valores. Ripple, a través de folletos, vincula el valor de XRP a su propio desarrollo, constituyendo una inversión en una empresa conjunta, y las expectativas de ganancias dependen del desarrollo tecnológico y la promoción en el mercado por parte del equipo de Ripple.

2. Proyecto Terraform: El tribunal determinó que UST y LUNA cumplen con la definición de valores, y la base fundamental es el estándar de "las ganancias provienen del esfuerzo de otros". A pesar de que UST utiliza un mecanismo de estabilidad algorítmica, Terraform, a través de la divulgación continua de información y la plataforma pública de los fundadores, ha permitido a los inversores formar una expectativa razonable de que "las ganancias provienen del esfuerzo del equipo de Terra".

Encriptación de activos: Perspectivas futuras de la securitización

El caso de Green United desdibuja los ingresos de las máquinas mineras a través de un acuerdo de custodia, haciendo que la participación real de los inversores dependa de la operación del "negocio conjunto" iniciado, en lugar de la máquina minera como hardware. A corto plazo, este caso ha tenido un efecto disuasorio sobre el empaquetamiento fraudulento de proyectos de encriptación, lo que beneficia los intereses de los inversores en activos encriptados; a largo plazo, este caso ayuda a impulsar la iteración del marco regulatorio de valores.

Con la aparición de activos encriptados y nuevas tecnologías como los contratos inteligentes, los escenarios financieros tradicionales están experimentando grandes cambios; simplemente aplicar la prueba Howey ya no satisface las necesidades regulatorias. En el futuro, será necesario considerar dinámicamente la forma específica de los proyectos, equilibrando la innovación tecnológica y la regulación legal. El desarrollo saludable del mercado encriptado no puede prescindir de un diálogo profundo entre la razón legal y la lógica tecnológica; el panorama futuro de la calificación de activos encriptados como valores se está desplegando gradualmente a través de casos individuales.