أخطاء الامتثال التي قد يغفل عنها رواد الأعمال في Web3: التخطيط الخارجي لا يعني الامتثال
منذ عام 2021، ادعت العديد من مشاريع Web3 "الامتثال لمتطلبات التنظيم، وإيقاف تقديم الخدمات في منطقة البر الرئيسي للصين"، وانتقلت موضوعات المشاريع إلى الخارج. ومع ذلك، في الواقع، لا تزال العديد من الشركات المشفرة تقدم خدماتها للمستخدمين في البر الرئيسي.
في الوقت نفسه، يفكر بعض المطورين في الانتقال من مجال Web2 إلى Web3. بالمقارنة مع العاملين في مجال Web3 منذ سنوات، فإن هؤلاء الوافدين الجدد المحتملين يولون اهتمامًا أكبر لشرعية المشاريع، ويأملون في اتخاذ قرار بشأن ما إذا كانوا سيدخلون السوق حقًا بناءً على حدود قانونية واضحة وفعالة للسيطرة على المخاطر.
بغض النظر عما إذا كان الفنيون الذين دخلوا بالفعل مجال Web3 أو المهندسون ومديرو التطوير الذين يخططون للتحول من Web2، فإنهم سيواجهون مشكلة مشتركة في مراحل بدء المشروع: أين يجب أن يتم تأسيس المشروع؟
نظرًا لأن البر الرئيسي للصين يفرض رقابة صارمة على مشاريع Web3، وخاصة تلك التي لها خصائص مالية، تميل العديد من فرق المشاريع إلى "الخروج بمشاريعها إلى الخارج" - اختيار مواقع تسجيل خارجية، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
في نظر مؤسسي المشاريع التقنية أو المسؤولين التقنيين في Web3، فإن نموذج "التسجيل الخارجي + النشر عن بُعد" يبدو أنه يتمتع بميزة "الامتثال" بشكل طبيعي - حيث أن المشروع لم يتم تنفيذه في الصين، فلن يتعرض لخطوط القانون الصينية الحمراء.
ومع ذلك، فإن الوضع الواقعي أكثر تعقيدًا مما تم تصوره. وفقًا لتجربة فرق المحامين المعنية التي تمثل العديد من القضايا الجنائية في السنوات الأخيرة: حتى لو كانت هيكلية المشروع في الخارج، فإن مجرد تجاوز الحدود القانونية في الصين لا يزال يحمل مخاطر عالية من المساءلة.
لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار الفنيين في فرق ريادة الأعمال في Web3 على فهم مسألة مركزية: لماذا قد يؤدي "المشاريع في الخارج" أيضًا إلى مخاطر قانونية في الصين؟
منطق البقاء في ظل الرقابة
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في المرحلة الأولية هي "البقاء". على الرغم من أن الامتثال مهم، إلا أنه غالبًا ما يُدرج في مرتبة أقل في المرحلة المبكرة حيث تكون الموارد محدودة والإيقاع ضاغط.
ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم خطط طويلة الأجل سيهتمون في وقت مبكر بالسياسات التنظيمية، ويفهمون الحدود القانونية، ويحددون ما يمكن القيام به وما لا يمكن القيام به، وبالتالي يقررون كيفية بناء المشروع وأين سيتم تنفيذه.
وإلا، قد تكون العواقب بعد踩雷 شديدة للغاية. لقد استغرق مشروع Web3 معين من الولادة إلى الموت 13 يومًا فقط، ويعتبر مثالًا نموذجيًا على العكس في بيئة تنظيمية عالية الضغط.
ما هي الوثائق التنظيمية الرئيسية المتعلقة بـ Web3 التي يجب على المسؤولين الفنيين في المشاريع في الصين فهمها بشكل أساسي؟ من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يكفي التركيز على النقطتين التاليتين:
الإعلان الصادر في عام 2017 "94 إعلان" بشأن الوقاية من مخاطر تمويل إصدار الرموز
الإشعار الصادر في عام 2021 "الإشعار رقم 924" بشأن تعزيز الوقاية والتعامل مع مخاطر المضاربة في تداول العملات الافتراضية
الروح الأساسية لهذين الوثيقتين السياسيتين هي: حظر الطرح الأولي للعملات (ICO) ، وتحديد أن الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية تعتبر أنشطة مالية غير قانونية.
خاصةً إشعار 924، الذي يُطلق عليه في الصناعة "أقوى وثيقة تنظيمية". إنه لا يُظهر فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل يُشير أيضًا بوضوح إلى أنه "لا يُسمح للمنصات الأجنبية لتداول العملات الافتراضية التي تقوم بأنشطة ذات صلة بتقديم الخدمات للمقيمين داخل الصين".
ولذلك، فإن معظم مشاريع Web3 تختار "الخروج إلى البحر" لتجنب المخاطر.
لكن السؤال هو: إذا خرج المشروع بالفعل إلى الخارج، هل هو آمن حقًا؟
تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء التقنية
تستشير العديد من المشاريع المحامين بنشاط في مرحلة البداية: في أي دولة يجب تسجيل الشركة؟ هل تختار جزر كايمان، أو جزر العذراء البريطانية، أو سنغافورة؟ هل يجب إنشاء مؤسسة أو هيكل شركة أم وابن؟ تبدو هذه الأسئلة كاستراتيجية شركة، لكنها غالبًا ما تخفي فرضية أساسية - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية".
لكن وفقاً لتجربة فريق المحامين المعنيين في تمثيل عدة قضايا جنائية، يجب أن نوضح بوضوح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعاً للإعفاء من القانون الصيني.
بعبارة أخرى، وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري"، وليس "الحماية الجنائية". تكمن فائدته الرئيسية في:
تجنب قيود قوانين الأوراق المالية من الهيئات التنظيمية في الولايات المتحدة وغيرها من الأماكن؛
تحقيق حوافز الخيارات، وتصميم هياكل التمويل، وما إلى ذلك من تسهيلات على مستوى رأس المال؛
فصل الحسابات والمسؤوليات مع الكيانات داخل الصين.
لكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على أفعال محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل العمليات غير القانونية، فتح الكازينوهات، غسيل الأموال، التسويق الشبكي، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الكيانات القانونية خارج البلاد، وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في قانون العقوبات الصيني، لا تزال السلطات القضائية الصينية لها الحق في اتخاذ الإجراءات القانونية.
بالنسبة لما إذا كان سيتم محاسبتهم حقًا، فهذا ينتمي إلى "مخاطر احتمالية".
لذلك، عند إجراء استشارات تصميم الهيكل، يجب غالبًا العودة إلى المشروع نفسه، وفهم نموذج أعماله، ومسار التمويل، والجمهور المستهدف بالتفصيل، بدلاً من مناقشة موقع التسجيل وبناء الهيكل منذ البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع يمكن الحكم على ما إذا كان لديه أساس الامتثال، ويمكن أيضًا تقديم حلول عملية للمشكلات.
"التنفيذ الشفاف" والأبعاد الأساسية التي يجب أن تركز عليها مشاريع Web3
في العمل اليومي، من الشائع طرح الأنواع التالية من الأسئلة:
هل يمكن أن يكون المشروع مقامًا في كايمان وسنغافورة؟
هل يعني أن المشروع سيكون بخير إذا كان خادم المشروع في الخارج ولا يفتح للمستخدمين الصينيين؟
هل لا يزال هناك مخاطر إذا كنت مجرد مستشار تقني / تطوير خارجي، لا تشارك في العمليات، ولا تتعامل مع الأموال؟
هل من الأكثر أمانًا البحث عن صديق أجنبي ليكون مؤسس الفريق بالاسم فقط، بينما أعمل أنا في الخلفية؟
هل إعلان "عدم تقديم الخدمات للمستخدمين في الصين" في الورقة البيضاء يعني إعفاء من المسؤولية؟
تظهر هذه المشكلات في الواقع سوء فهم أساسي - نقص الوعي بنموذج "تنفيذ القانون الشفاف" للسلطات القضائية لدينا.
ما يُعرف بـ"تنفيذ القانون الشفاف" يمكن فهمه من مبدئين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الشخصية.
مبدأ الاقليمية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك الحالات التالية، فقد يُعتبر "السلوك قد حدث داخل البلاد"، مما يثير القوانين الصينية:
المستخدمون الرئيسيون للمشروع يأتون من الصين (مثل بناء مجتمع باللغة الصينية، والترويج للمشروع للمواطنين الصينيين، إلخ);
الأعضاء الرئيسيون في المشروع أو الفريق الفني موجودون داخل الصين؛
يوجد أنشطة للترويج داخل البلاد، التعاون التجاري، التسويات، وغيرها (حتى لو تم تنفيذها من خلال شركة متعاقدة أو وكالة).
مبدأ الشخص: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات لدينا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعال "توجب المسؤولية الجنائية بموجب قوانيننا" في الخارج.
على سبيل المثال، إذا شارك المطورون الصينيون في دبي في بناء منصة مراهنات على السلسلة، ومنصة جمع التبرعات بالعملات الافتراضية، وقنوات صرف OTC، فإنهم لا يزالون عرضة للمسائلة من قبل السلطات القضائية الصينية إذا انتهكوا القوانين ذات الصلة في قانون العقوبات الصيني.
في القضايا النموذجية التي نشرتها النيابة العليا ومكتب الدولة للنقد الأجنبي في عام 2023، حُكم على شخص قام بإنشاء موقع غير قانوني للصرف (من خلال استخدام العملات الافتراضية لتسهيل تبادل اليوان الصيني مع العملات الأجنبية) بالسجن لمدة خمس سنوات بتهمة إدارة غير قانونية.
لذلك، تشمل التعبيرات الشائعة لـ "التطبيق المباشر" في مجال Web3 ما يلي:
مكان التسجيل الشفاف: حتى لو كانت الشركة في جزر كايمان أو BVI أو سنغافورة، إذا كان المستخدم والعمليات في الصين، فقد يتم اعتبارها "تنفيذ الجريمة داخل البلاد"؛
الهوية التقنية للاختراق: حتى لو كان المسؤول التقني يظهر فقط كاستشاري أو مطور، طالما توجد سلوكيات مثل تقديم الشيفرة، إدارة صلاحيات العقود، تقسيم أرباح المشروع، والتحكم في المفاتيح الخاصة، فإنه لا يزال من الممكن اعتباره "الجهة المتحكمة الفعلية"؛
بيانات السلسلة المتداخلة: يمكن للجهات التنظيمية تأكيد ما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين الصينيين" أو ينطوي على مخاطر قانونية تتعلق بالمقامرة أو الاحتيال أو غسيل الأموال من خلال تتبع السلسلة، تدقيق KYT، وملفات تعريف المستخدمين.
بالنسبة لرؤساء التكنولوجيا، فهم المنطق الأساسي لـ "إنفاذ القوانين الشامل" هو الخطوة الأولى في إدارة مخاطر المشروع.
الخاتمة
يعتقد الكثيرون أنه بمجرد "خروج المشروع إلى الخارج"، يمكنهم التخلص من رقابة القوانين الصينية بشكل دائم. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم تقييم المخاطر القانونية للمشروع، حتى لو كان مقره في الخارج، فلن يكون من السهل القول بأنه آمن.
يجب على رواد الأعمال والقائمين على التكنولوجيا في مجال Web3 أن يدركوا: أن مدى توفر الأساس القانوني للمشروع لا يعتمد فقط على مكان التسجيل، بل يعتمد على ما إذا كان المشروع نفسه يخرق الخطوط الحمراء التي تحددها القوانين الصينية.
فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن للمشروع أن يسير بعيدًا ويعيش لفترة أطول.
شاهد النسخة الأصلية
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
تسجيلات الإعجاب 19
أعجبني
19
7
إعادة النشر
مشاركة
تعليق
0/400
GateUser-c799715c
· منذ 2 س
إنها مجرد فخ خارج الحدود.
شاهد النسخة الأصليةرد0
DEXRobinHood
· 08-09 07:34
تحويل السلاسل بيه الامتثال شروودينغر
شاهد النسخة الأصليةرد0
LadderToolGuy
· 08-09 02:40
لذا فإن المشاريع الجديدة جميعها في سنغافورة، أليس كذلك؟
مشاريع Web3 الدولية ≠ الامتثال يجب على رواد الأعمال توخي الحذر من الفخاخ القانونية
أخطاء الامتثال التي قد يغفل عنها رواد الأعمال في Web3: التخطيط الخارجي لا يعني الامتثال
منذ عام 2021، ادعت العديد من مشاريع Web3 "الامتثال لمتطلبات التنظيم، وإيقاف تقديم الخدمات في منطقة البر الرئيسي للصين"، وانتقلت موضوعات المشاريع إلى الخارج. ومع ذلك، في الواقع، لا تزال العديد من الشركات المشفرة تقدم خدماتها للمستخدمين في البر الرئيسي.
في الوقت نفسه، يفكر بعض المطورين في الانتقال من مجال Web2 إلى Web3. بالمقارنة مع العاملين في مجال Web3 منذ سنوات، فإن هؤلاء الوافدين الجدد المحتملين يولون اهتمامًا أكبر لشرعية المشاريع، ويأملون في اتخاذ قرار بشأن ما إذا كانوا سيدخلون السوق حقًا بناءً على حدود قانونية واضحة وفعالة للسيطرة على المخاطر.
بغض النظر عما إذا كان الفنيون الذين دخلوا بالفعل مجال Web3 أو المهندسون ومديرو التطوير الذين يخططون للتحول من Web2، فإنهم سيواجهون مشكلة مشتركة في مراحل بدء المشروع: أين يجب أن يتم تأسيس المشروع؟
نظرًا لأن البر الرئيسي للصين يفرض رقابة صارمة على مشاريع Web3، وخاصة تلك التي لها خصائص مالية، تميل العديد من فرق المشاريع إلى "الخروج بمشاريعها إلى الخارج" - اختيار مواقع تسجيل خارجية، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.
في نظر مؤسسي المشاريع التقنية أو المسؤولين التقنيين في Web3، فإن نموذج "التسجيل الخارجي + النشر عن بُعد" يبدو أنه يتمتع بميزة "الامتثال" بشكل طبيعي - حيث أن المشروع لم يتم تنفيذه في الصين، فلن يتعرض لخطوط القانون الصينية الحمراء.
ومع ذلك، فإن الوضع الواقعي أكثر تعقيدًا مما تم تصوره. وفقًا لتجربة فرق المحامين المعنية التي تمثل العديد من القضايا الجنائية في السنوات الأخيرة: حتى لو كانت هيكلية المشروع في الخارج، فإن مجرد تجاوز الحدود القانونية في الصين لا يزال يحمل مخاطر عالية من المساءلة.
لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صانعي القرار الفنيين في فرق ريادة الأعمال في Web3 على فهم مسألة مركزية: لماذا قد يؤدي "المشاريع في الخارج" أيضًا إلى مخاطر قانونية في الصين؟
منطق البقاء في ظل الرقابة
بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في المرحلة الأولية هي "البقاء". على الرغم من أن الامتثال مهم، إلا أنه غالبًا ما يُدرج في مرتبة أقل في المرحلة المبكرة حيث تكون الموارد محدودة والإيقاع ضاغط.
ومع ذلك، فإن رواد الأعمال الذين لديهم خطط طويلة الأجل سيهتمون في وقت مبكر بالسياسات التنظيمية، ويفهمون الحدود القانونية، ويحددون ما يمكن القيام به وما لا يمكن القيام به، وبالتالي يقررون كيفية بناء المشروع وأين سيتم تنفيذه.
وإلا، قد تكون العواقب بعد踩雷 شديدة للغاية. لقد استغرق مشروع Web3 معين من الولادة إلى الموت 13 يومًا فقط، ويعتبر مثالًا نموذجيًا على العكس في بيئة تنظيمية عالية الضغط.
ما هي الوثائق التنظيمية الرئيسية المتعلقة بـ Web3 التي يجب على المسؤولين الفنيين في المشاريع في الصين فهمها بشكل أساسي؟ من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يكفي التركيز على النقطتين التاليتين:
الروح الأساسية لهذين الوثيقتين السياسيتين هي: حظر الطرح الأولي للعملات (ICO) ، وتحديد أن الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية تعتبر أنشطة مالية غير قانونية.
خاصةً إشعار 924، الذي يُطلق عليه في الصناعة "أقوى وثيقة تنظيمية". إنه لا يُظهر فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل يُشير أيضًا بوضوح إلى أنه "لا يُسمح للمنصات الأجنبية لتداول العملات الافتراضية التي تقوم بأنشطة ذات صلة بتقديم الخدمات للمقيمين داخل الصين".
ولذلك، فإن معظم مشاريع Web3 تختار "الخروج إلى البحر" لتجنب المخاطر.
لكن السؤال هو: إذا خرج المشروع بالفعل إلى الخارج، هل هو آمن حقًا؟
تحليل الأخطاء الشائعة لرؤساء التقنية
تستشير العديد من المشاريع المحامين بنشاط في مرحلة البداية: في أي دولة يجب تسجيل الشركة؟ هل تختار جزر كايمان، أو جزر العذراء البريطانية، أو سنغافورة؟ هل يجب إنشاء مؤسسة أو هيكل شركة أم وابن؟ تبدو هذه الأسئلة كاستراتيجية شركة، لكنها غالبًا ما تخفي فرضية أساسية - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج يمكن أن يتجنب القوانين الصينية".
لكن وفقاً لتجربة فريق المحامين المعنيين في تمثيل عدة قضايا جنائية، يجب أن نوضح بوضوح: على الرغم من أن الهيكل الخارجي له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه على مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعاً للإعفاء من القانون الصيني.
بعبارة أخرى، وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري"، وليس "الحماية الجنائية". تكمن فائدته الرئيسية في:
لكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على أفعال محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل العمليات غير القانونية، فتح الكازينوهات، غسيل الأموال، التسويق الشبكي، وما إلى ذلك، حتى لو كانت الكيانات القانونية خارج البلاد، وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" في قانون العقوبات الصيني، لا تزال السلطات القضائية الصينية لها الحق في اتخاذ الإجراءات القانونية.
بالنسبة لما إذا كان سيتم محاسبتهم حقًا، فهذا ينتمي إلى "مخاطر احتمالية".
لذلك، عند إجراء استشارات تصميم الهيكل، يجب غالبًا العودة إلى المشروع نفسه، وفهم نموذج أعماله، ومسار التمويل، والجمهور المستهدف بالتفصيل، بدلاً من مناقشة موقع التسجيل وبناء الهيكل منذ البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع يمكن الحكم على ما إذا كان لديه أساس الامتثال، ويمكن أيضًا تقديم حلول عملية للمشكلات.
"التنفيذ الشفاف" والأبعاد الأساسية التي يجب أن تركز عليها مشاريع Web3
في العمل اليومي، من الشائع طرح الأنواع التالية من الأسئلة:
تظهر هذه المشكلات في الواقع سوء فهم أساسي - نقص الوعي بنموذج "تنفيذ القانون الشفاف" للسلطات القضائية لدينا.
ما يُعرف بـ"تنفيذ القانون الشفاف" يمكن فهمه من مبدئين أساسيين: مبدأ الإقليمية ومبدأ الشخصية.
مبدأ الاقليمية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك الحالات التالية، فقد يُعتبر "السلوك قد حدث داخل البلاد"، مما يثير القوانين الصينية:
مبدأ الشخص: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات لدينا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعال "توجب المسؤولية الجنائية بموجب قوانيننا" في الخارج.
على سبيل المثال، إذا شارك المطورون الصينيون في دبي في بناء منصة مراهنات على السلسلة، ومنصة جمع التبرعات بالعملات الافتراضية، وقنوات صرف OTC، فإنهم لا يزالون عرضة للمسائلة من قبل السلطات القضائية الصينية إذا انتهكوا القوانين ذات الصلة في قانون العقوبات الصيني.
في القضايا النموذجية التي نشرتها النيابة العليا ومكتب الدولة للنقد الأجنبي في عام 2023، حُكم على شخص قام بإنشاء موقع غير قانوني للصرف (من خلال استخدام العملات الافتراضية لتسهيل تبادل اليوان الصيني مع العملات الأجنبية) بالسجن لمدة خمس سنوات بتهمة إدارة غير قانونية.
لذلك، تشمل التعبيرات الشائعة لـ "التطبيق المباشر" في مجال Web3 ما يلي:
بالنسبة لرؤساء التكنولوجيا، فهم المنطق الأساسي لـ "إنفاذ القوانين الشامل" هو الخطوة الأولى في إدارة مخاطر المشروع.
الخاتمة
يعتقد الكثيرون أنه بمجرد "خروج المشروع إلى الخارج"، يمكنهم التخلص من رقابة القوانين الصينية بشكل دائم. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم تقييم المخاطر القانونية للمشروع، حتى لو كان مقره في الخارج، فلن يكون من السهل القول بأنه آمن.
يجب على رواد الأعمال والقائمين على التكنولوجيا في مجال Web3 أن يدركوا: أن مدى توفر الأساس القانوني للمشروع لا يعتمد فقط على مكان التسجيل، بل يعتمد على ما إذا كان المشروع نفسه يخرق الخطوط الحمراء التي تحددها القوانين الصينية.
فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن للمشروع أن يسير بعيدًا ويعيش لفترة أطول.